クロスボーダー取引に関する通達の適用明確化について（RMC No. 024-2026）

2026年3月30日付で、内国歳入庁（BIR）よりクロスボーダー取引に対する税務の取り扱いを明確にするRMC No. 024-2026が公開されました。

弊社の2024年4月22日の既報の通り、以前のRMC No. 5-2024では「役務を受領した場所」で源泉所得税が判断される（仕向地課税）という見解が示され、多くの企業で取引の見直しが求められていました。

1. 概要

最高裁のAces Philippines事件の判例に基づき公開されたRMC No.5-2024では、コンサルティングやITアウトソーシングなど、規定されたクロスボーダー取引が、自動的に最終源泉税（25%）や最終付加価値税（12%）の対象になるリスクがありました。

しかし、RMC No.024-2026において、コンサルティングなどは「クロスボーダーである」という分類のみを理由に自動的にフィリピンの源泉所得等の対象になるわけではないことが明確にされました。

所得の源泉とは、単なる要因や場所ではなく、実質的な経済的便益の増加を直接的にもたらしたものに限られます。

2. 課税対象とするための事実要件

RMC No. 024-2026により、BIRの調査官が課税対象（国内源泉所得）であると立証する場合、取引の一部分を切り取るのではなく、取引契約全体を評価することが求められます。
具体的には、BIRの調査官は、以下の4つの不可欠な要素の存在を明確に説明する必要があります。

1. 支払者が事業を行っているフィリピン居住の個人またはフィリピン内国法人であり、非居住者のサービス提供者が代金の受領者であること。
   
   

2. 特定の活動が、非居住者によるサービスの完了や提供に不可欠であり、かつ実際の支払いや発生によって非居住者に経済的利益をもたらしたこと。
   
   

3. 所得を生み出す活動の拠点（Situs）がフィリピン国内にあること。
   
   

4. 租税条約やフィリピン国内法による所得税の免除が適用されないこと。

3. 税務調査時に求められる証明書類

支払われた対価がフィリピン国外源泉所得であり、所得税の課税対象外であることを証明する「立証責任」は、依然として最高裁のAces Philippines事件の判例に基づき納税者側にあります。そのため、税務調査時には以下の書類等を適宜提示し、事実関係を証明する必要があります。

• 取引当事者やサービス状況、性質を詳述した宣誓供述書

• サービス契約書、基本合意書、作業明細書、請求書、関連する電子メール等のコピー

• 非居住者居住国の税務当局が発行した居住証明書（Tax Residency Certificate

• フィリピン証券取引委員会（SEC）発行の非居住外国法人（NRFC）未登録証明書

• 非居住者の設立・事業登録を証明する書類

• 海外への送金証明書

なお、非課税の取り扱いを受けるためにBIRからの事前の確認（BIR ruling）を取得することは必須条件ではありません。監査手続き中に正当な証拠によって法的・事実的根拠が確認されれば、非課税としての取り扱いが認められます。

最終源泉税は租税条約や日本側の税額控除対象になる場合があります。

4. 対策について

RMC No.5-2024では、限度税率の適用検討や、PEZA企業等における仮払付加価値税の問題を踏まえ、取引形態の変更や税務リスクの試算が求められました。

RMC No.024-2026により、単なるクロスボーダー取引としての「自動課税」のリスクは軽減されましたが、所得の源泉地を特定するための厳格な事実確認が納税者に対して求められるようになりました。

企業においては、現在の取引実態について「どこで役務提供が完了し、どこで利益が創出されているか」、その実態を正確に把握する必要があります。そのうえで、税務調査時に国外源泉所得であることを客観的に証明できるよう、契約書や作業明細書、インボイスなどの証拠書類を平時から適切に整備・保管しておくことが不可欠です。